Divorce en start-up : Comment se séparer de son associé ?

Les puppies n’ont rien à voir avec les articles, mais tout le monde aime les puppies. Ici puppy gang, parce que la séparation avec un associé c’est parfois Chicago dans les années 20.

Je m’appelle Adrien et j’ai fondé Royalti, une start-up qui propose aux entreprises et à leurs prestataires de se rémunérer en part de chiffre d’affaires, appelées royalties. Parce que je rencontre tous les jours des histoires extraordinaires et que mes clients sont ceux qui ont le plus d’imagination pour utiliser notre solution, j’ai décidé de vous raconter quelques unes de nos aventures.

Si vous voulez entendre parler de moule à cuillère, de propriété intellectuelle et de banquier grognon, vous pouvez retrouver toutes ces histoires sur notre site web.

C’est un des gimmicks de l’écosystème start-up : la discorde entre associé est une des principales causes d’échec. Parfois il s’agit d’un vrai conflit qui peut devenir ingérable, parfois le départ est simplement dû à de nouvelles envies d’un des associés. Dans tous les cas, une telle séparation est particulièrement délicate et demanderait à être géré avec la tête froide… Or dans cette situation le calme et la prise de recul sont rarement les sentiments les plus présents.

Que vous soyez actuellement dans ce cas de figure ou pour votre culture personnelle, voici quelques réflexions sur le divorce en startup. Et si votre associé est juste un peu pénible vous pouvez aussi lui envoyer cet article, c’est un super moyen d’améliorer vos relations.

Faites un pacte d’associés

“Ne pas prévoir, c’est déjà gémir” dit le proverbe. Evitez donc les problèmes en cadrant dès le départ les conditions de votre collaboration. C’est pour cela qu’on a inventé le pacte d’associés. Ce contrat rassemble tout ou partie des associés et peut traiter de beaucoup de sujets, même si en général il porte surtout sur les cessions de parts sociales. Le pacte vient utilement compléter les statuts de l’entreprise. Dès la mise en place de votre collaboration, tant que vos relations sont au beau fixe et que vous êtes des modèles de modération, vous pouvez établir les conditions de sortie des associés. Comment sera définie la valeur des parts possédées par chacun ? Sous quelles conditions l’un des associés pourra revendre les siennes ? Au bout de combien de temps et à qui ?

Bien sûr, le pacte d’associés n’est pas une solution magique et a ses propres limites. Il nécessite ainsi de se mettre d’accord sur toute la philosophie de l’association, y compris la séparation. Or, un couple d’associés c’est comme un couple tout court : il y a des non-dits. De plus, il est très bizarre de préparer sa rupture lors du premier date. Et puis, vous avez peut-être remarqué que prévoir le futur est nettement plus difficile que de prévoir le passé, par conséquent, les solutions que vous imaginez en année 0 ne seront peut être plus très pertinentes en année 4, lorsqu’il y aura beaucoup plus d’associés avec différents intérêts et profils. Mais quoi qu’il en soit, un pacte d’associés correctement réalisé sera un véritable atout si le vent doit tourner.

Qui reste, qui part ?

Qui aura la garde de votre bébé commun, de sa base de client, de sa marque, de sa technologie… ? Si vous en êtes au stade où votre association ne peut plus être sauvée ce n’est pas juste un divorce, il y en a aussi un qui garde l’entreprise et l’autre pas : il va donc falloir décider qui reste et qui part… L’objectif est ainsi de faire racheter les parts de celui qui sort, soit par de nouveaux associés, soit par les associés déjà en place, soit par l’entreprise elle-même. C’est déjà une question complexe, mais cela peut le devenir encore plus si le sujet de la clause de non-concurrence entre en scène. Cette clause sert à garantir que les associés sortants ne démarreront pas d’activité de nature à faire concurrence à l’entreprise co-fondée auparavant. Ce nouveau concurrent possédant un savoir quasi illimité sur les activités de l’entreprise pourrait en effet être très dangereux. La clause de non-concurrence peut être prévue dans le pacte d’associés, et sa levée peut nettement allonger les négociations.

Beaucoup de situations inextricables sont miraculeusement dénouées en ajoutant (au moins) un zéro au prix des parts. Dans l’hypothèse où cela ne remet pas fondamentalement en question la survie de l’entreprise, une telle dépense pourra être rapidement rentabilisée en tranquillité d’esprit. Cependant, si vous atteignez la valorisation de Google sans qu’aucun des associés ne bouge, il va falloir trouver une autre voie. Un médiateur peut ainsi être choisi : avocat ou mentor, il doit surtout être respecté et reconnus par les deux parties. On peut aussi opter pour deux intermédiaires qui vont représenter chacun les intérêts d’une partie. Les deux solutions ont leurs avantages : un médiateur a pour objectif d’obtenir un accord, des intermédiaires défendent vos intérêts sans affect.

Racheter sans sortie de trésorerie immédiate

Certains ont levé les yeux au ciel lorsque j’ai parlé d’ajouter des zéro à la valeur des parts de l’associé sortant. Il est vrai que très souvent, et même avec des startups early stage, l’associé qui reste n’est financièrement pas capable de racheter les parts de celui qui s’en va, et l’entreprise elle même n’a pas suffisamment de trésorerie pour le faire. Dans ce cas, les royalties sont une bonne solution pour contenter les deux parties sans mettre en danger l’entreprise.

Pour ceux qui ne connaissent pas encore ce système, il s’agira pour l’entreprise de donner des parts de son chiffre d’affaires à l’associé sortant, soit pendant une certaine durée, soit jusqu’à atteindre une somme préalablement définie. On peut aussi mixer les deux : une durée assortie d’un plancher, d’un plafond ou des deux.

C’est d’ailleurs la situation d’une entreprise avec laquelle j’ai échangé qui m’a donné l’idée d’écrire cet article. Il s’agit d’une start-up nantaise, qui travaille dans un domaine que je tiendrais secret. La société connaît une traction, son concept plaît et elle a réussi à le faire évoluer pour être encore plus proche des attentes de son marché. Elle a reçu quelques financements, mais sa marge reste faible et son volume d’affaires est encore limité. Bref elle manque de trésorerie mais s’annonce très prometteuse. Nous sommes dans le cas typique d’une société qui a une valeur potentielle élevée mais ne dispose pas de moyens d’acheter ses propres actions à un prix raisonnable sans se mettre en danger. Les associés-fondateurs sont des entrepreneurs, ils ont donc des revenus limités et ont investis leurs économies dans la société. Ils ont eux aussi des moyens trop limités pour racheter un pourcentage significatif des actions.

Et là, patatras… l’un des fondateurs possédant 30% du capital a décidé de quitter l’aventure.

Après 3 mois de négociations, il a obtenu un versement fixe de 10 000€, plus 5% du chiffre d’affaires jusqu’à 45 000€ au total. Dans ce cas, les fondateurs restants ont accepté de lever partiellement la clause de non-concurrence, ce qui a justifié que le prix payé soit plus bas qu’en début de négociation. Leur chemin se sont donc séparés proprement et chacun est libre de construire de nouveaux projets. L’intervention de Royalti a contribué à une conclusion apaisée. En effet dans ce type de conflit nous pouvons jouer le rôle du médiateur. Vous pouvez d’ailleurs inclure la possibilité d’une sortie en royalties dès le pacte d’associés, ce qui permettra de commencer les négociations sur des bases connues et acceptées de tous.

Deux conseils pour la route : Si l’entreprise est très jeune, qu’elle ne possède pas encore de vraie valeur, partez sans rien demander en échange des parts. D’abord parce que vous allez vous engager dans un débat long sans grand espoir d’obtenir quelque chose et ensuite parce que s’il est majoritaire, il y a toujours le risque que votre associé ferme la boîte que vous avez créé ensemble et en ouvre une nouvelle. Ce n’est pas très légal mais bon courage pour le faire condamner!

Et pour finir sur une note d’optimisme : si les royalties sont la solution pour se quitter en bons termes, elles peuvent aussi être la solution pour démarrer en bons termes ! Les royalties pour rémunérer vos dirigeants ? Ce sera l’objet d’un prochain épisode.

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Disclaimer : Les clients dont nous racontons les histoires ont accepté de figurer ici, ou bien ont été anonymisé. Si vous aussi vous voulez finir dans notre rubrique, venez nous raconter vos problèmes à hello@royalti.fr